Maximálna suma výdavkov súvisiaca s ponukou tendra

Žiadny z Emitentov, Manažérov predajcov, Zástupca tendra alebo ich príslušných pridružených spoločností nevyjadril názor, či sú podmienky Ponuky spravodlivé. Žiadny z Emitentov, Manažérov obchodníkov, Zástupca tendra alebo ich príslušných pridružených spoločností nedáva žiadne odporúčania, aby Majitelia Dlhopisov predložili Pokyny pre Tender a predložili svoje Dlhopisy alebo sa ich zdržali v súlade s Ponukami, a nikto z nich nebol splnomocnený na to, aby urobiť takéto odporúčanie. Majitelia cenných papierov sa musia sami rozhodnúť, či predložia Pokyny k súťaži a Poznámky k verejnej súťaži, alebo sa ich zdržia, a ak si želajú predložiť Pokyny k súťaži, aj výšku istiny Poznámky k verejnej súťaži.

PODMIENKY

Toto oznámenie nie je ani ponukou na kúpu, ani žiadosťou o ponuku na predaj akýchkoľvek cenných papierov opísaných v tomto dokumente, ani nebude existovať žiadna ponuka alebo predaj takýchto cenných papierov v žiadnej jurisdikcii, v ktorej by takáto ponuka, žiadosť alebo predaj boli nezákonné. Ponuky sa predkladajú výlučne v súlade s Memorandom o ponuke tendra.

Toto oznámenie je potrebné čítať v spojení s Memorandom o ponuke tendra. Toto oznámenie a Memorandum o ponuke tendra obsahujú dôležité informácie, ktoré by ste si mali pozorne prečítať pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia v súvislosti s ponukami. Ak má ktorýkoľvek majiteľ dlhopisov akékoľvek pochybnosti o tom, čo by mal podniknúť, odporúča sa, aby okamžite požiadal o svoje vlastné finančné poradenstvo, vrátane daňového poradenstva týkajúceho sa dôsledkov vyplývajúcich z Ponuky, od jeho broker, bankový manažér, právnik, účtovník alebo iný nezávislý finančný alebo právny poradca. Akákoľvek fyzická osoba alebo spoločnosť, ktorej Dlhopisy v jej mene vlastní a broker, díler, banka, správca, trustová spoločnosť alebo iná poverená osoba musí kontaktovať takýto subjekt, ak chce predať takéto Dlhopisy v súlade s Ponukami.

PONUKA A DISTRIBÚCIA OBMEDZENIA

Toto oznámenie a Memorandum o ponuke tendra nepredstavujú výzvu na účasť na Ponukách v žiadnej jurisdikcii, v ktorej alebo ktorejkoľvek osobe alebo ktorejkoľvek osobe je nezákonné takéto pozvanie podať alebo takáto účasť podľa platných zákonov o cenných papieroch existuje. . Šírenie tohto oznámenia a Memoranda o ponuke tendra v určitých jurisdikciách môže byť obmedzené zákonom. Osoby, do ktorých držby sa toto oznámenie alebo Memorandum o ponuke súťaže dostane sú Každý z Emitentov, Manažérov predajcov a Zástupca výberového konania vyžaduje, aby sa informovali o takýchto obmedzeniach a dodržiavali ich.

Zjednotený States

Ponuky sa neuskutočňujú a nebudú predložené, priamo ani nepriamo, prostredníctvom pošty alebo prostredníctvom pošty alebo akýmikoľvek prostriedkami alebo nástrojmi medzištátneho alebo zahraničného obchodu alebo akýchkoľvek zariadení národnej burzy cenných papierov. Spojených štátov amerických alebo akejkoľvek osobe z USA (ako je definované v nariadení S zákona o cenných papieroch Spojených štátov amerických z roku 1933 v znení neskorších predpisov (každá osoba je „osoba v USA“)). To zahŕňa, ale nie je obmedzené na, faxový prenos, elektronickú poštu, telex, telefón, internet a iné formy elektronickej komunikácie. V súlade s tým sa kópie Memoranda o ponukách verejnej súťaže a žiadne iné dokumenty alebo materiály súvisiace s Ponukami neposielajú a nesmú sa priamo ani nepriamo posielať poštou ani inak prenášať, distribuovať alebo preposielať (okrem iného vrátane správcov, poverených osôb alebo správcovia) v Spojených štátoch alebo do Spojených štátov alebo osobe z USA a dlhopisy nemôžu byť v Ponukách ponúknuté žiadnym takýmto použitím, prostriedkami, nástrojmi alebo zariadeniami alebo z osôb alebo v rámci nich alebo osobami, ktoré sa nachádzajú alebo majú bydlisko v Spojených štátoch alebo ktorýmikoľvek USA. Osoba. Akákoľvek údajná ponuka Dlhopisov v Ponukách vyplývajúca priamo alebo nepriamo z porušenia týchto obmedzení bude neplatná a každá údajná ponuka Dlhopisov uskutočnená osobou so sídlom v Spojených štátoch amerických, osobou z USA, akoukoľvek osobou konajúcou za účet alebo výhoda osoby z USA alebo akéhokoľvek zástupcu, splnomocnenca alebo iného sprostredkovateľa, ktorý koná na základe voľného uváženia pre príkazcu, ktorý dáva pokyny zo Spojených štátov amerických alebo pre osobu z USA, bude neplatná a nebude akceptovaná.

Memorandum o tendrovej ponuke nie je ponukou cenných papierov na predaj v Spojených štátoch amerických alebo osobám z USA. Cenné papiere sa nesmú ponúkať ani predávať v Spojených štátoch bez registrácie podľa zákona o cenných papieroch alebo bez výnimky z registračných požiadaviek zákona o cenných papieroch.

Každý držiteľ Dlhopisov, ktorý sa zúčastní Ponuky, bude vyhlasovať, že nie je americkou osobou so sídlom v Spojených štátoch a nezúčastňuje sa takejto Ponuky zo Spojených štátov, alebo že koná na základe vlastného uváženia pre zastúpeného mimo územia Spojených štátov. Spojených štátov amerických, ktorý nedáva príkaz na účasť na takejto Ponuke zo Spojených štátov a ktorý nie je osobou z USA. Na účely tohto a vyššie uvedeného odseku „Spojené štáty americké“ znamenajú Spojené štáty americké, ich územia a majetky (vrátane Portorika, Amerických Panenských ostrovov, Guamu, Americkej Samoy, ostrova Wake a Severných Marián), akékoľvek štát Spojených štátov amerických a District of Columbia.

Zjednotený Kráľovstvo

Memorandum o ponuke tendra sa distribuuje iba existujúcim majiteľom dlhopisov a je adresované len takým existujúcim majiteľom dlhopisov v Spojenom kráľovstve, kde by boli (ak by boli klientmi Spoločnosti) sama o sebe profesionálnych klientov resp sama o sebe oprávnené protistrany Spoločnosti v zmysle pravidiel Financial Conduct Authority ("FCA"). Memorandum o tendrovej ponuke nie je určené ani zamerané na žiadne osoby, ktoré by boli retailovými klientmi v zmysle pravidiel FCA, a žiadne takéto osoby by nemali konať ani sa naň spoliehať. Príjemcovia Memoranda o ponuke tendra by si mali uvedomiť, že Spoločnosť koná na svoj vlastný účet vo vzťahu k Ponukám a nebude zodpovedná žiadnej inej osobe za poskytovanie ochrany, ktorá by bola poskytnutá klientom Spoločnosti, alebo za poskytovanie poradenstva vo vzťahu. k Ponukám.

Okrem toho nedochádza k oznamovaniu Memoranda o ponuke tendra a akýchkoľvek iných dokumentov alebo materiálov súvisiacich s Ponukami a takéto dokumenty a/alebo materiály neboli schválené oprávnenou osobou na účely § 21 Finančných služieb a Zákon o trhoch z roku 2000 v znení neskorších predpisov. Memorandum o výberovom konaní a/alebo takéto dokumenty a/alebo materiály sa teda nedistribuujú širokej verejnosti v Spojenom kráľovstve a nesmú sa jej poskytovať. Oznamovanie takýchto dokumentov a/alebo materiálov vo forme finančnej propagácie sa uskutočňuje iba osobám v Spojenom kráľovstve, ktoré spadajú pod definíciu investičných profesionálov (ako je definované v článku 19 ods. zákon o finančných službách a trhoch z roku 5 (finančná podpora) z roku 2000 v znení neskorších predpisov ( „Príkaz na finančnú podporu") alebo osoby, ktoré spadajú do pôsobnosti článku 43 Príkazu na finančnú podporu alebo akékoľvek iné osoby, ktorým môže byť inak zákonne poskytnutá v rámci finančnej podpory. Objednať.

Európsky hospodársky priestor (EHP)

V ktoromkoľvek členskom štáte Európskeho hospodárskeho priestoru (EHP) (ďalej len „príslušný štát“) sú Ponuky adresované iba kvalifikovaným investorom v tomto príslušnom štáte a sú im určené iba v zmysle nariadenia o prospekte (EÚ) 2017/1129 Európskeho parlamentu a Rady zo 14. júna 2017 v platnom znení (ďalej len „nariadenie o prospekte“).

Každá osoba v Relevantnom štáte, ktorá dostane akúkoľvek komunikáciu v súvislosti s Ponukami zvažovanými v Memorande o ponuke tendra, sa bude považovať za osobu, ktorá prehlásila, zaručila a súhlasila s manažérom predajcu a Emitentom, že je kvalifikovaným investorom v zmysle článku 2 písm. e) nariadenia o prospekte.

Belgicko

Memorandum o ponuke tendra ani žiadne iné dokumenty alebo materiály súvisiace s ponukami neboli predložené ani nebudú predložené na schválenie alebo uznanie Úradu pre finančné služby a trhy (Autorité des services et marchés finančnírs/Autoriteit voor financiële diensten en markten) a, preto Ponuky nemožno robiť v Belgicku formou verejnej ponuky, ako je definované v článkoch 3 a 6 belgického zákona z 1. apríla 2007 o verejných ponukách na prevzatie v znení neskorších zmien a doplnení alebo nahradenia. V súlade s tým Ponuky nesmú byť inzerované a Ponuky nebudú predĺžené a ani Memorandum o ponuke tendra, ani žiadne iné dokumenty alebo materiály súvisiace s Ponukami (vrátane akéhokoľvek memoranda, informačného obežníka, brožúry alebo akýchkoľvek podobných dokumentov) neboli alebo nebudú byť distribuované alebo sprístupnené, priamo alebo nepriamo, akejkoľvek osobe v Belgicku okrem prípadov, keď sa to týka iba cenných papierov v držbe „kvalifikovaných investorov“ v zmysle článku 2 písm. e) nariadenia EÚ o prospekte, ktorí konajú na svoj vlastný účet. Memorandum o ponuke tendra bolo vydané len pre osobnú potrebu vyššie uvedených kvalifikovaných investorov a výlučne na účely Ponuky. V súlade s tým sa informácie obsiahnuté v Memorande o ponuke tendra nesmú použiť na žiadny iný účel ani prezradiť žiadnej inej osobe v Belgicku.

Francúzsko

Ponuky sa nepodávajú, priamo ani nepriamo, vo Francúzskej republike (ďalej len „Francúzsko“) okrem kvalifikovaných investorov (kvalifikácia investorov) ako je definované v článku L.411-2 1° francúzštiny Menový a finančný zákonník. Žiadne z Memoranda o ponuke tendra, toto oznámenie ani žiadne iné dokumenty alebo materiály týkajúce sa ponúk neboli alebo nebudú distribuované vo Francúzsku iným ako kvalifikovaným investorom (kvalifikácia investorov) a iba kvalifikovaní investori (kvalifikácia investorov) majú nárok na účasť v Ponukách. Memorandum o ponuke tendra, toto oznámenie a akýkoľvek iný dokument alebo materiál týkajúci sa ponúk neboli a nebudú predložené na schválenie ani nebudú schválené Autorité finančníci.

Taliansko

Žiadna z Ponuiek, Memorandum o ponuke tendra, toto oznámenie alebo akékoľvek iné dokumenty alebo materiály súvisiace s Ponukami neboli ani nebudú predložené na schvaľovacie konanie Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

Ponuky sa uskutočňujú v Talianskej republike ako vyňaté ponuky podľa článku 101-bis, odsek 3-bis legislatívneho dekrétu č. 58 z 24. februára 1998 v znení neskorších predpisov („zákon o finančných službách“) a článku 35 -bis, odsek 4 nariadenia CONSOB č. 11971 zo 14. mája 1999.

Majitelia Dlhopisov alebo skutoční vlastníci Dlhopisov môžu ponúknuť niektoré alebo všetky svoje Dlhopisy v súlade s Ponukami prostredníctvom oprávnených osôb (ako sú investičné firmy, banky alebo finanční sprostredkovatelia, ktorí majú povolené vykonávať takéto činnosti v Taliansku v súlade so zákonom o finančných službách, CONSOB Nariadenie č. 20307 z 15. februára 2018 v platnom znení a legislatívne nariadenie č. 385 z 1. septembra 1993 v znení neskorších predpisov) av súlade s platnými zákonmi a predpismi alebo požiadavkami uloženými CONSOB alebo akýmkoľvek iným talianskym orgánom.

Každý sprostredkovateľ musí dodržiavať platné zákony a predpisy týkajúce sa informačných povinností voči svojim klientom v súvislosti s Dlhopismi alebo Ponukami.

španielsko

Žiadna z ponúk, Memorandum o ponuke tendra ani toto oznámenie nepredstavuje ponuku cenných papierov verejnosti v Španielsku podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129 ani ponuku tendra v Španielsku podľa prepracovaného znenia španielskeho zákona o trhu s cennými papiermi schváleného Royal Legislative Dekrét 4/2015 z 23. októbra a podľa kráľovského dekrétu 1066/2007 z 27. júla, všetky v znení neskorších zmien a doplnkov a všetky nariadenia vydané na ich základe.

Memorandum o tendri a toto oznámenie preto neboli a nebudú predložené na schválenie ani schválené Španielskou komisiou pre trh s cennými papiermi (Národná komisia pre akciový trh).

Švajčiarsko

Verejná ponuka v zmysle švajčiarskeho zákona o finančných službách („FinSA“) nemôže byť v súvislosti s Dlhopismi priamo ani nepriamo vykonaná vo Švajčiarsku. Preto ani Memorandum o tendrovej ponuke, ani žiadna iná ponuka alebo marketingový materiál týkajúci sa Dlhopisov nepredstavuje prospekt, ako sa takýto pojem chápe podľa článku 35 FinSA alebo prospekt kótovania v zmysle pravidiel kótovania švajčiarskej burzy SIX. V súlade s tým sa na Ponuky nevzťahujú pravidlá ochrany investorov, ktoré sa inak vzťahujú na investorov vo Švajčiarsku. V prípade pochybností sa investorom so sídlom vo Švajčiarsku odporúča, aby v súvislosti s Ponukami kontaktovali svojho právneho, finančného alebo daňového poradcu.

Luxembursko

Podmienky týkajúce sa Memoranda o ponuke tendra neboli schválené a nebudú predložené na schválenie Luxemburskému úradu pre finančné služby (Komisia pre dohľad nad finančným sekretárom) na účely verejnej ponuky v Luxemburskom veľkovojvodstve ("Luxembursko"). V súlade s tým sa Ponuky nesmú v Luxembursku zverejňovať, priamo ani nepriamo, a žiadny z Memoranda o ponuke tendra ani akýkoľvek iný prospekt, forma žiadosti, reklama alebo iný materiál sa nesmie distribuovať ani inak sprístupňovať v alebo z, alebo zverejnené v Luxembursku s výnimkou okolností, ktoré nepredstavujú verejnú ponuku cenných papierov pre verejnosť podľa požiadaviek prospektu v súlade s luxemburským zákonom z 10. júla 2005 o prospektoch cenných papierov.

Kanada

Ponuky sa priamo alebo nepriamo v Kanade predkladajú iba akreditovaným investorom, ktorí sú oprávnení klienti. Každý rezident v Kanade, ktorý dostane Memorandum o tendrovej ponuke, bude považovaný za garanta, že je akreditovaným investorom, povoleným klientom a nebol vytvorený ani použitý výhradne na nákup alebo držanie cenných papierov ako akreditovaný investor (ak nejde o fyzickú osobu). Majitelia Dlhopisov alebo skutoční vlastníci Dlhopisov ktorí obdržali Memorandum o ponuke tendra, výslovne požiadali, aby všetky dokumenty preukazujúce alebo akýmkoľvek spôsobom súvisiace s Ponukami boli vyhotovené len v anglickom jazyku. Par la réception de ce document, chaque acheteur canadien potvrdiť par les présentes qu'il a expressément exigé que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soit à la vente des valeurs mobilières pour aux présen décrites (deincluant présen décrites istota, toute potvrdenie d'achat ou tout avis) soient rédigés en anglais seulement.

všeobecný

Žiadne z Memoranda o ponuke tendra, toto oznámenie ani jeho elektronický prenos nepredstavujú za žiadnych okolností ponuku na kúpu alebo žiadosť o ponuku na predaj Dlhopisov (a ponuky Dlhopisov na kúpu v súlade s Ponukami nebudú od majiteľov dlhopisov akceptované) za žiadnych okolností. že takáto ponuka alebo výzva je nezákonná. V tých jurisdikciách, kde cenné papiere, modré nebo alebo iné zákony vyžadujú, aby Ponuku predložil licencovaný broker alebo predajca a manažéri predajcov alebo ktorákoľvek z jeho pridružených spoločností má takúto licenciu broker alebo obchodníka v ktorejkoľvek takejto jurisdikcii, takáto Ponuka sa bude považovať za predloženú manažérmi obchodníkov alebo takouto pridruženou spoločnosťou, podľa okolností, v mene Emitenta v takejto jurisdikcii.

Okrem vyhlásení uvedených vyššie v súvislosti so Spojenými štátmi sa bude mať za to, že každý majiteľ dlhopisov, ktorý sa zúčastňuje Ponuky, poskytne určité ďalšie vyhlásenia, ako je uvedené v Memorande o ponuke tendra. Akákoľvek ponuka Dlhopisov na kúpu podľa Ponuky od majiteľa Dlhopisu, ktorý nie je schopný urobiť tieto vyhlásenia, nebude akceptovaná.

Každý z Emitentov, Manažérov obchodníkov a Zástupca tendra si vyhradzuje právo podľa vlastného uváženia preskúmať v súvislosti s akoukoľvek ponukou Dlhopisov na kúpu podľa Ponuky, či je takéto vyhlásenie poskytnuté Majiteľom Dlhopisu správne a , ak sa takéto vyšetrovanie uskutoční a v dôsledku toho Emitent rozhodne (z akéhokoľvek dôvodu), že takéto vyhlásenie nie je správne, takáto ponuka alebo predloženie môžu byť zamietnuté.